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Lei da Liberdade Econômica: relevantes inovações
na esfera societária
Por Daniel Falcão e Patrícia Sabino
Visando estabelecer novas diretrizes para a proteção à livre iniciativa e ao livre exercício de atividade econômica, a Lei nº 13.874/2019 instituiu a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica e trouxe mudanças significativas em diversos aspectos da legislação brasileira, principalmente no Código Civil e na Lei de Registro de Comércio . No tocante à legislação societária, alterações relevantes ocorreram com relação à constituição e funcionamento das sociedades empresariais, trazendo mais agilidade e eficiência dos serviços de registros mercantis. Tais inovações auxiliam na desburocratização de procedimentos administrativos, bem como na redução do”Custo Brasil”.
A alteração do artigo 1.052 do Código Civil permitiu a constituição e funcionamento de uma novo tipo de sociedade: a Sociedade Limitada Unipessoal. Dentre essas alterações, destaca-se a possibilidade de qualquer pessoa, física ou jurídica, constituir individualmente uma sociedade limitada sem a necessidade de compor o quadro societário ou transformar a sociedade em outro tipo societário que comporte a unipessoalidade em até 180 dias, conforme previa o antigo regime jurídico aplicável. Com isto, permite-se que, por exemplo, investidores estrangeiros ou startups desenvolvam suas atividades empresariais sem a necessidade de buscarem um sócio meramente figurativo para compor o quadro societário da sociedade.
A nova modalidade de sociedade unipessoal se contrapõe com a empresa individual de responsabilidade limitada ("EIRELI"). Enquanto a primeira modalidade possui a mesma flexibilidade e simplicidade de constituição e funcionamento das sociedades limitadas com dois ou mais sócios, a EIRELI requer (i) um capital social mínimo correspondente a pelo menos 100 salários mínimos (vigente no momento em que a empresa for registrada); (ii) a integralização do capital social no ato de subscrição; e (iii) que pessoas naturais constituam, no máximo, uma única empresa dessa modalidade. Assim, com o advento da nova Lei nº 13.874/2019, acredita-se que as EIRELIs entratão em desuso, haja vista o maior dinamismo das sociedades limitadas unipessoais como veículos de investimento de um único sócio.
A Declaração de Direitos de Liberdade Econômica também trouxe grandes melhorias no âmbito do acesso à informação, eficiência e celeridade dos registros mercantis, ao equiparar o valor probatório das vias eletrônicas dos atos levados a registro às vias físicas . Assim, após a devida digitalização do ato, passará a versão digitalizada a usufruir da mesma fé pública que a versão física possuía antes da edição da Lei nº 13.874/2019.
Por fim, outras inovações significativas no âmbito dos registros mercantis foram: (i) a diminuição do rol de hipóteses em que os atos societários de sociedade anônimas devem se sujeitar ao colegiado de vogais das juntas comerciais. Assim, apenas os atos constitutivos e os atos societários de reorganização societária precisam ser submetidos ao colegiado; (ii) a realização de registro de atos de constituição, alteração, reorganização societária e extinção por meio de sistema eletrônico criado e mantido pela administração pública federal; (iii) prazo máximo cinco dias úteis para que os pedidos de registro de atos de constituição de sociedades anônimas e de atos de reorganização societária de empresas mercantis (incluindo as sociedades limitadas) sejam decididos, sob pena de arquivamento automático; e (iv) prazo máximo dois dias úteis para que os pedidos de registro de atos societários não especificados no item (iii) acima sejam decididos, sob pena de arquivamento automático.
Dessa forma, a Lei de Liberdade Econômica, de fato, trouxe agilidade aos trâmites do dia a dia societário das sociedades, de modo a incentivar o desenvolvimento das atividades empresariais no país, mitigar a morosidade trazida pelo excesso de burocracia, promover o crescimento econômico de forma ágil e atrair investimentos, tanto nacional quanto estrangeiro.
